組合運営Q&A

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持分

  • 持分の譲渡について(1)


    中協法第17条第1項によれば、組合員は、その持分の譲渡について組合の承諾を得なければならないこととなっているが、 組合は、その承諾を総会で決定しなければならないか、あるいは理事会でよいか。
    また、同条第2項においては、持分の譲受人が組合員でないときは加入の例によらなければならないこととなっているが、 加入の例によるとは、どの範囲を意味するのか。

    持分譲渡の承諾は、業務の執行に属すると考えられるので、加入の承諾の場合と同様(事業協同組合定款参考例第9条第2項)理事会で決定すれば足りるものと解する。
    「加入の例による」とは、加入の場合に準じて取り扱うということであるから、譲受人は組合員たる資格を有する者であって、かつ、その持分を譲り受けると同時に組合に加入する意思を有していなければならないことになる。また、組合の側においては、その譲渡の承諾に当たっては、正当な理由がなければこれを拒否し、又は承諾に際して不当に困難な条件を付してはならない。

  • 持分の譲渡について(2)


    問1
    他人の持分の全部又は一部を譲り受けて組合に加入しようとする者からも加入金を取る定めをしてもよいか。

    問2
    中協法第17条第3項の「持分の譲受人は、その持分について、譲渡人の権利義務を承継する」とあるが、この場合の権利義務の承継とは具体的にどのようなことをいうのか。また設問1との解釈上の関連性について説明されたい。

    問3
    加入に関し、定款に「他人の持分の全部又は一部を承継した場合はこの限りでない」と規定したとき、この後に「この場合の全部又は一部とは5口以上をいう」と但し書きしてもよいか。

    答1
    加入金は持分調整金としての性格を有するものであるので、持分譲受加入の場合には徴収できないと考えられる。なぜならば、持分譲受加入の場合には、出資の払込手続を必要としないので、定款に定めた出資1口金額とこれに応ずる持分額との調整を行う必要が生じない(既にこの点を考慮して持分の譲渡価格が当事者間で決定されたものと考えられる。) からである。

    答2
    組合員の持分とは、組合員がその資格に基づいて組合に対し請求し支払を受けるべき財産上の金額とこれを含めた組合員として有する権利義務を包括的に指す、 組合員たる地位ともいうべきものの二義があると解され、本条、第15条、第16条、第61条にいう持分は後者を意味し、第20条、第22条は前者を意味している。 したがって、法律上の持分が、いずれの意義に用いられているかは、個別的に判定すべきである。
    このような観点から本条における持分を組合員たる地位の譲渡と解する限り議決権、選挙権、出資義務、定款服従義務等、組合員として当然有する権利義務も承継されるとともに持分払戻請求権又は出資払込義務も承継されるのである。
    1との関連について、持分の譲受加入の場合には原始加入の場合と異なり、出資払込及び持分調整金の問題が生じないのは、本条の持分を前述のとおり解すれば、持分の譲渡は組合員の入替を意味する場合もあるから、 その譲受に伴う代金(払込済出資額と持分調整金との合計)の授受は当事者間で行われ、組合と譲受人との間には関係を生じないからである。

    答3
    貴組合の定款において、貴組合への出資口数を最低5口以上とし、また、現組合員のすべてが5口以上の出資を有しており、かつ5日未満の日数が生じた場合の処置が明確であれば差し支えないと解する。 つまり、上記の場合以外においては新規加入者と譲受加入者との均衡を失すると思料されるからである。

  • 脱退者に対する持分の分割払戻しについて


    多額の借入金、出資金等によって固定資産を取得している工場団地協同組合等において、組合員が脱退した場合、脱退者の持分を全額一時に払い戻すことは組合の資金繰りがつかず組合運営に支障をきたすことが考えられる。
    そこで、定款変更の指導をするに当たり、次の点についてご教示願いたい。
    (1)持分の払戻しを年賦払いとすることの定款変更の適否について。
    (2)適当である場合の年賦払いの期間はどの程度が適当であるか。
    (3)定款変更の指導案として別添のような定め方は適当であるか。
    (別添)
    事業協同組合定款例第14条に相当する規定に次の1項を加える。
    案の1
    「2 前項の払い戻しの期限は、脱退した事業年度の決算確定後○年以内の年賦払いとするものとする。ただし、年賦払いによる利息は支払わないものとする。」
    案の2
    「2 前項の払い戻しは、年賦払いとし、その期限は、総会の定めによるものとする。ただし、年賦払いによる利息は支払わないものとする。」

    持分の払戻しの取扱いについては、昭和46年1月6日付45企庁第2、048号及び昭和46年4月8日付46企庁第534号で通知したとおり、 持分を一時に全額支払うことが組合の事業運営に重大な支障をきたす場合においては定款で定めれば、その一部に限り(例えば出資額を限度として)払い戻すことができる。 持分の全額払戻しの場合も同様の理由から定款上分割払いを規定することは可能と考える。
    しかし、分割払いによって不当に脱退が制限されるべきではなく、1回の払戻金額、賦払期間が合理的に定められる必要がある。 この場合、どの程度までの分割払いが合理的かは具体的事情に即して判断されるべきものと考えるが、中協法上出資払込みにつき分割払いの際、第1回の払込金額は、出資1口の金額の4分の1以上としていること(第29条第2項)から第1回払戻額が出資額の4分の1以上であれば合理的といい得るものと考える。 ただし、分割払いにより脱退を不当に制限しないという趣旨から年賦払いの場合、一般的水準の金利を支払うことが適当と考える。
    なお、払戻の方法(1回の払戻額、賦払期間等)は中協法第20条第1項の趣旨から具体的には定款で定めるべきものと考える。

  • 法定脱退者の持分払戻請求権の時効進行時期について


    中協法第21条には、脱退者の持分払戻請求権は、脱退の時から2年間行使されない場合は時効となる旨の規定があるが、組合員の解散・死亡等による、 いわゆる法定脱退の場合は、その事由が発生した時から時効が進行するものと考えてよいか。

    解散等による法定脱退の場合は、その事由が発生した時にその組合員は、当然に脱退することになる。したがって、持分払戻請求権もこの脱退事由の発生時(脱退時)に発生する。
    しかしながら、持分の価額は、事業年度末における組合の財産によって算定することとなっている(第20条2項)ので、持分払戻請求権は、この持分が算定された後に行使されることになる。
    つまり、法定脱退の場合も自由脱退の場合と同様に、事業年度末まではこれを行使することができないこととなっている。
    このようなことから、法定脱退者の持分払戻請求権の時効も自由脱退者と同様に事業年度末から進行するものと考える。

  • 持分払戻方法を変更した場合の新定款の効力について


    脱退者に対する持分を全額払い戻す旨の定款規定を出資額限度に改めるための臨時総会が適法に開催され、議決が有効に成立し、当該事業年度にこの変更申請が認可された場合において、次の者に対する持分の払戻しに関する定款の適用については、各々次のように解釈するが適当か。
    (1) 臨時総会で反対を唱え、容れられなかったため脱退を予告した組合員
    (本県の解釈)
    自由脱退の場合は、脱退を予告した組合員といえども事業年度の終了日までは、組合員たる地位を失っていないし、組合に対する権利義務も他の組合員と同様に有しているのであるから、 年度途中で変更のあった場合でも、変更後の定款によって持分の払戻しを行うこととなる。
    (2)死亡等による法定脱退者
    (本県の解釈)
    死亡等による法定脱退の場合は、組合員の意思にかかわらず法定された事由に該当するに至ったとき法律上の効果として直ちに脱退せざるを得ず、 組合員たる地位及び権利を失うのであるから、持分の払戻しはその脱退の時点において効力を有していた定款に準拠すべきであると解する。

    答(1)、(2)とも貴見のとおりである。

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